Tata Cara Pengambilalihan Saham (Akuisisi) Persereoan Terbatas di Indonesia

Pengambilalihan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang Perseorangan untuk mengambil alih saham Perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas Perseroan tersebut.  Pengambilalihan dilakukan dengan cara pengambilalihan saham yang telah dikeluarkan dan/atau akan dikeluarkan oleh Perseroan melalui Direksi Perseroan atau langsung dari pemegang saham. Akuisisi saham secara harfiah adalah membeli atau mendapatkan sesuatu/objek untuk ditambahkan pada sesuatu/objek yang telah dimiliki sebelumnya.

1.    Syarat-Syarat Pengambilan Saham(Akuisisi) Perseroan

Mengacu pada UU Nomor 40 Tahun 2007 Pasal 126, terdapat beberapa persyaratan yang dapat diacu bagi proses pengambilan saham, yaitu:

• Pengambilalihan saham wajib memperhatikan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan yang diambil alih tentang pemindahan hak atas saham dan perjanjian yang telah dibuat oleh Perseroan dengan pihak lain;
• Pengambilalihan saham tidak boleh merugikan perusahaan, baik kepentingan perusahaan yang mengakuisisi maupun kepentingan perusahaan;
• Pengambilalihan saham tidak boleh merugikan pemegang saham minoritas;
• Pengambilalihan saham tidak boleh merugikan karyawan perusahaan;
• Pengambilalihan saham tidak boleh merugikan kreditur dan mitra usaha lainnya dari Perseroan;
• Pengambilalihan saham tidak boleh merugikan kepentingan masyarakat dan persaingan sehat.
• Pengambilalihan saham wajib memperhatikan ketentuan anggaran dasar Perseroan yang diambil alih tentang pemindahan hak atas saham dan perjanjian yang telah dibuat oleh Perseroan dengan pihak lain.

Disamping persyaratan di atas, suatu pengambilalihan saham (Akuisisi) juga harus tunduk pada persyaratan yang diatur dalam pada Pasal 4, Pasal  dan Pasal 6 PP No.27/1998 mengenai Syarat-syarat pengambilalihan dengan mengacu pada pasal-pasal tersebut adalah sebagai berikut :

1. Pengambilalihan hanya dapat dilakukan dengan memperhatikan kepentingan Perseroan, pemegang saham minoritas, dan karyawan yang bersangkutan;
2. Pengambilalihan hanya dapat dilakukan dengan memperhatikan kepentingan masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha;
3. Pengambilalihan harus memperhatikan kepentingan kreditur;
4. Pengambilalihan hanya dapat dilakukan dengan persetujuan RUPS.

Meskipun begitu pada dasarnya semua persyaratan yang diatur dalam PP No.27/1998 ini sudah mencakup persyaratan yang diatur dalam UU No.40 /2007.

2.    Dokumen Persyaratan Dalam Proses Pengambilan Saham (Akuisisi)

Berdasarkan persyaratan di atas dapat ditelususri mengenai dokumen-dokumen yang diperlukan untuk melakukan proses Pengambilan Saham atau Akuisisi, yaitu meliputi:

a.    Pernyataan Maksud Untuk Mengambil Alih Perseoran

Dalam hal Pengambilalihan dilakukan melalui Direksi, pihak yang akan mengambil alih menyampaikan maksudnya untuk melakukan Pengambilalihan kepada Direksi Perseroan yang akan diambil alih.  Akan tetapi Dalam hal pengambilalihan saham dilakukan langsung dari pemegang saham, ketentuan ini tidak berlaku.

b.    Rancangan Pengambilalihan Perseroan

Direksi Perseroan yang akan diambil alih dan Direksi Perseroan yang akan mengambil alih dengan persetujuan Dewan Komisaris masing-masing menyusun rancangan Pengambilalihan yang memuat sekurang-kurangnya:

1. nama dan tempat kedudukan dari Perseroan yang akan mengambil alih dan Perseroan yang akan diambil alih;
2. alasan serta penjelasan Direksi Perseroan yang akan mengambil alih dan Direksi Perseroan yang akan diambil alih;
3. Laporan keuangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66 ayat (2) huruf a untuk tahun buku terakhir dari Perseroan yang akan mengambil alih dan Perseroan yang akan diambil alih;
4. tata cara penilaian dan konversi saham dari Perseroan yang akan diambil alih terhadap saham penukarnya apabila pembayaran pengambilalihan dilakukan dengan saham;
5. jumlah saham yang akan diambil alih;
6. kesiapan pendanaan;
7. neraca konsolidasi proforma Perseroan yang akan mengambil alih setelah Pengambilalihan yang disusun sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia;
8. cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap Pengambilalihan;
9. cara penyelesaian status, hak dan kewajiban anggota Direksi, Dewan Komisaris, dan karyawan dari Perseroan yang akan diambil alih;
10. perkiraan jangka waktu pelaksanaan Pengambilalihan, termasuk jangka waktu pemberian kuasa pengalihan saham dari pemegang saham kepada Direksi Perseroan;
11. rancangan perubahan anggaran dasar Perseroan hasil Pengambilalihan apabila ada.

Meskipun begitu Dalam hal pengambilalihan saham dilakukan langsung dari pemegang saham, ketentuan ini tidak berlaku.

c.    Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham ( RUPS) atas Rencana Pengambialihan (Akuisisi)

Berdasarkan Pasal 125 ayat (1) UU No.40/2007 dijelaskan bahwa Dalam hal Pengambilalihan yang dilakukan oleh badan hukum berbentuk Perseroan, Direksi sebelum melakukan perbuatan hukum pengambilalihan harus terlebih dahulu berdasarkan keputusan RUPS yang memenuhi kuorum kehadiran dan ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS.

Adapun Kuorum yang dimaksud disini sebagaimana dijelaskan dalam Pasal 89 ayat (1) UU No.40/2007 adalah 3/4(tiga perempat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar.

d.    Pengumuman Ringkasan Rencana Pengambilan Alihan Ke Surat Kabar

Direksi Perseroan yang akan melakukan Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan wajib mengumumkan ringkasan rancangan paling sedikit dalam 1 (satu) surat kabar  dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum pemanggilan RUPS.

e.    Surat Tercatat Rancangan Pengambilalihan Kepada Seluruh Kreditor

Paling Lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum Pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham Direksi wajib menyemapaikan dengan surat tercatat Rancangan Pengambilalihan kepada seluruh Kreditor Perseroan.

f.    Pengumuman secara tertulis kepada karyawan Perseroan

Direksi Perseroan yang akan melakukan Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan wajib mengumumkan secara tertulis kepada karyawan dari Perseroan yang akan melakukan Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum pemanggilan RUPS.

g.    Akta Notaris Pengambilalihan Perseroan

Rancangan Pengambilalihan yang telah disetujui RUPS dituangkan ke dalam akta Pengambilalihan yang dibuat di hadapan notaris dalam bahasa Indonesia.  Akta pengambilalihan saham yang dilakukan langsung dari pemegang saham jugawajib dinyatakan dengan akta notaris dalam bahasa Indonesia.

h.    Surat Pemberitahuan dari Menteri Hukum dan HAM

Setelah rancangan Pengambilaihan (Akuisisi) dituangkan menjadi Akta Notaris maka selanjutnya adalah mendapatkan Surat Penyampaian Pemberitahuan dari Menteri Hukum dan HAM. Dalam penyampaian pemberitahuan ini Salinan akta Pengambilalihan Perseroan wajib dilampirkan pada penyampaian pemberitahuan kepada Menteri tentang perubahan anggaran dasar.  Sedangkan Dalam hal Pengambilalihan saham dilakukan secara langsung dari pemegang saham, salinan akta pemindahan hak atas saham wajib dilampirkan pada penyampaian pemberitahuan kepada Menteri tentang perubahan susunan pemegang saham.

e.    Pendaftaran Wajib Daftar Perseroan

Setiap perubahan yang diakibatkan oleh Pengambilalihan (akuisis) baik yang berhubungan dengan data-data Pemegang Saham maupun, data yang berhubungan dengan data-data Perseroan wajib dilaporkan pada kantor tempat pendaftaran perusahaan oleh pemilik atau pengurus perusahaan.

Dasar Hukum:

1. Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (“UU No. 40/2007”);
2. Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 Tentang Penggabungan , Peleburan dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas (“PP No. 27/1998”)
3. Undang-Undang Nomor 3 Tahun 1982 Tentang Wajib Daftar Perusahaan (“UU No.3 / 1982”)